Transfiere a la Dirección de Personas Jurídicas las funciones correspondientes
al Registro Público de Comercio
La
Legislatura de la Provincia de Tucumán, sanciona con fuerza de LEY:
Capítulo I
Competencia de la Dirección de Personas Jurídicas
Artículo 1º.- La Dirección de Personas Jurídicas tiene a su
cargo las funciones atribuidas por la legislación pertinente al Registro
Público de Comercio; la fiscalización de las sociedades por acciones, excepto
la de las sometidas a la Comisión Nacional de Valores; de las sociedades
constituidas en el extranjero que hagan ejercicio habitual, en la jurisdicción
local, de los actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursales,
asiento o cualquier otra especie de representación permanente; de las
sociedades que realizan operaciones de capitalización y ahorro; de las demás
sociedades comerciales regidas por la Ley Nacional N° 19.550 (Ley de Sociedades
Comerciales); del Registro de Comerciantes y Auxiliares de Comercio; de las
asociaciones civiles y de las fundaciones.
Funciones registrales y de fiscalización
Art. 2º.- Corresponden a la Dirección de Personas Jurídicas
las funciones registrales y de fiscalización, conforme las siguientes
atribuciones:
1.- Organiza y lleva el Registro Público de Comercio de la Provincia de
Tucumán;
2.- Inscribe en la matrícula a los comerciantes y auxiliares de comercio
y toma razón de los actos y documentos que correspondan a la materia según la
legislación comercial;
3.- Inscribe los contratos de las sociedades comerciales y sus
modificaciones, la disolución y liquidación de estas y demás actos y documentos
cuya inscripción se impone a dichas sociedades. Inscribe las modificaciones de
los estatutos, disolución y la liquidación de sociedades sometidas a la
fiscalización de la Comisión Nacional de Valores;
4.- Lleva el Registro Provincial de las Sociedades por Acciones;
5.- Lleva el Registro Provincial de las Sociedades Extranjeras;
6.- Interviene en la constitución, registración, funcionamiento,
disolución y liquidación, en jurisdicción provincial, de las asociaciones
civiles y fundaciones que se constituyan en la Provincia, o que constituidas en
otra jurisdicción, ejercieren su principal actividad en esta o establecieran en
ella filiales, asientos o cualquier especie de repartición permanente, a fin de
asegurar el cumplimiento de la legislación de fondo, resguardar el interés
público en el marco de su competencia;
7.- Lleva los registros provinciales de las asociaciones civiles y de
las fundaciones; y,
8.- Controla las operaciones consistentes en requerir, bajo cualquier
forma o figura jurídica, dinero o valores al público, con promesa de
adjudicaciones o entrega de bienes, prestaciones de servicios o beneficios
futuros y que no se encuentren comprendidas dentro de las operaciones
financieras, de seguro, de oferta pública de acciones o debentures, de capitalización,
de economía, de constitución de capitales, de ahorro o de ahorro y préstamo, y
cuyo control se encuentra sometido al Banco Central de la República Argentina,
a la Superintendencia de Seguros de la Nación, a la Comisión Nacional de Valores
y/o a la Inspección General de Justicia del Ministerio de Educación y Justicia
de la Nación. Este control se realizará a cualquiera de las personas, entidades
u organizaciones que practiquen aquellas actividades, de conformidad con las condiciones
que establezcan las reglamentaciones que a esos efectos decrete el Poder
Ejecutivo y las resoluciones que en su consecuencia dicte la Dirección de
Personas Jurídicas.
Exclusión
Art. 3º.- El conocimiento y decisión de las oposiciones a
las inscripciones a que se refiere el Art. 39 del Código de Comercio y de los
supuestos previstos en el Art. 12 del mismo Código, son de competencia judicial,
sin perjuicio de las funciones registrales de la Dirección de Personas
Jurídicas. También son de competencia judicial las resoluciones de las
cuestiones que versen sobre derechos subjetivos de los socios de una sociedad
comercial entre sí y con respecto a la sociedad.
Facultades en ejercicio de funciones de
fiscalización
Art. 4º.- Para el ejercicio de la función fiscalizadora, la
Dirección de Personas Jurídicas tiene las facultades siguientes, además de las
previstas para cada una de los sujetos en particular:
1_- Intervenir en el otorgamiento y cancelación de la
autorización de funcionamientos y en las modificaciones estatutarias de los
entes bajo su control como así también en cualquier proceso de transformación
que fuere planteado;
2.- Requerir la información y la presentación de la documentación que
estime necesaria;
3.- Hacer cumplir la legislación en vigencia y sus decisiones, a cuyo
efecto podrá requerir la intervención de juez competente;
4.- Recibir y sustanciar denuncias de los interesados que promuevan el ejercicio
de sus funciones de fiscalización;
5.- Realizar investigaciones e inspecciones, a cuyo efecto podrá examinar
los libros y documentos de las sociedades, pedir informe a sus autoridades, responsables,
personal y a terceros;
6.- Formular denuncias ante las autoridades judiciales, administrativas y/o
policiales, cuando los hechos que conociere puedan dar lugar al ejercicio
de la acción pública. Podrá también ejercer en forma directa las acciones
judiciales pertinentes, en los casos de violación o incumplimiento de
disposiciones en la que se encuentre interesado el orden público;
7.- Expedir certificados y testimonios de las actuaciones en que
intervengan;
8.- Brindar asesoramiento a los organismos del Estado en materia de su competencia;
9.- Coordinar con los organismos
nacionales, provinciales y municipales que realicen funciones afines, la
fiscalización de las entidades sometidas a su competencia;
10.- Asistir a Asambleas o convocarlas cuando lo estime necesario; y,
11.- Declarar irregulares e ineficaces a los efectos
administrativos, los actos sometidos a su fiscalización, cuando sean contrarios
a la ley, al estatuto o a los reglamentos.
Estas facultades no excluyen las que el ordenamiento jurídico atribuye a
otros organismos.
Matriculación de Comerciantes
Art. 5º.- La Dirección de Personas Jurídicas examinará si los
peticionantes reúnen las condiciones legales para ejercer el comercio, sean
personas físicas o jurídicas.
Los Tribunales competentes en los procesos de ejecución colectiva
seguidos contra comerciantes, deberán comunicar a la Dirección de Personas
Jurídicas las resoluciones que dispongan la apertura del concurso o
rehabilitación del fallido, a los fines de practicar las anotaciones marginales
pertinentes.
Art. 6°.- Las denegaciones de inscripción en la matrícula de comerciante son recurribles
ante la Cámara Civil y Comercial Común.
Secretario del Registro. Libros del Registro. Funciones
Art. 7°.- Para el funcionamiento del Registro Público de Comercio, la Dirección de
Personas Jurídicas dispondrá de un Actuario que tendrá la obligación de llevar
los siguientes libros:
1. Libro de Matrícula; y,
2. Libro de Documentos e índice.
El Actuario deberá foliar y rubricar los libros de comercio que se le
presentaren, de conformidad a las previsiones del Código de Comercio.
Igualmente deberá anotar los documentos que se registren, consignando en
ellos el libro, folio, número de orden y la fecha de matriculación.
El Actuario es responsable de la exactitud de los asientos, debiendo
otorgar certificación a los matriculados, en el que constará el nombre, objeto
comercial, folio, número de orden y fecha de matriculación.
Para ser designado Actuario será necesario el título de escribano.
Sociedades por
acciones
Art 8º.- La Dirección de Personas Jurídicas ejerce las siguientes funciones con respecto
a las sociedades por acciones, excepto las atribuidas exclusivamente por la legislación
vigente a la Comisión Nacional de Valores para las sociedades sometidas a su fiscalización:
1.- Conformar el contrato constitutivo y sus reformas e intervenir en el
otorgamiento de la autorización de funcionamiento;
2.- Controlar el funcionamiento, las variaciones del capital, la
disolución y liquidación de las sociedades;
3.- Conformar y registrar los reglamentos previstos en el Art. 5° de la
Ley de Sociedades Comerciales;
4.- Fiscalizar permanentemente el funcionamiento, disolución y
liquidación en los supuestos de los Arts. 299, 300 y 301 de la Ley de
Sociedades Comerciales;
5.- Controlar y, en su caso, aprobar la emisión de debentures; y,
6.- Solicitar al juez competente en materia comercial del domicilio de
la sociedad las medidas previstas en el Art. 303 de la Ley de Sociedades Comerciales.
Sociedades
Constituidas en el Extranjero
Art. 9°.- La Dirección de Personas Jurídicas tiene las siguientes funciones con respecto
a las Sociedades constituidas en el Extranjero que hagan en el país ejercicios habituales
de actos comprendidos en su objeto social, establezcan sucursal, asiento o cualquier
otra especie de representación permanente:
1.- Controlar y conformar el cumplimiento del requisito establecido en
el Art. 118 de la Ley de Sociedades Comerciales y determinar las formalidades a
cumplir en el caso del Art. 119 de la misma Ley; y,
2.- Fiscalizar el funcionamiento, la disolución y liquidación de las
agencias y sucursales de Sociedades constituidas en el Extranjero, y ejercer
las facultades y funciones enunciadas en el Art. 8°, inc. 1, 3, 4, 5 Y 6, de la
presente Ley.
Sociedades que
realizan operaciones de capitalización y ahorro
Art. 10.- La Dirección de Personas Jurídicas controlará las sociedades de capitalización,
de ahorro y préstamo, de economía, de constitución de capitales, y otra determinación
similar o equivalente, que requieran bajo cualquier forma dinero o valores al público
con la promesa de adjudicación o entrega de bienes, prestaciones de servicios o
beneficios futuros, de acuerdo a lo dispuesto por el Decreto N° 142.277/43 y demás
normas concordantes y complementarias.
La autoridad de contralor, si lo juzgara conveniente, podrá requerir
informe técnico conforme al Decreto N° 142.277/43.
Asociaciones
Civiles y Fundaciones
Art. 11.- La Dirección de Personas Jurídicas cumple con respecto a las Asociaciones
Civiles y fundaciones las funciones siguientes:
1.- Autorizar su funcionamiento, aprobar sus estatutos y reformas;
2.- Fiscalizar permanentemente sus funcionamientos, disolución y liquidación;
3.- Autorizar y fiscalizar permanentemente el funcionamiento en la
Provincia de las constituidas en el extranjero, cuando pidan su reconocimiento
o pretendan actuar en territorio provincial;
4.- Recibir y resolver pedidos de rúbrica de los libros obligatorios
conforme la normativa vigente;
5.- Autorizar y controlar la fusión o disolución resueltas por la
Entidad;
6.- Asistir y convocar a Asambleas en las Asociaciones y a reuniones del
Consejo de Administración en las fundaciones, a pedido de cualquier miembro que
lo hubiere requerido previamente de manera infructuosa a las autoridades de la
entidad y transcurridos treinta días de formulada la última solicitud. Podrá
hacerlo también de oficio cuando lo estime pertinente en resguardo del interés público;
7.- Considerar, investigar y resolver las denuncias de los asociados o
de terceros con interés legítimo, que se regirán por las normas que las mismas
reglamenten;
8.- Implementar procesos de reorganización o normalización de las
entidades que se encontrasen en situación o riesgo de cancelación de la
personería jurídica, por diversos procedimientos y conforme lo determine la reglamentación
respectiva.
9.- Proceder a la intervención normalizadora y/o administradora,
solicitar intervención judicial o proceder al retiro de la autorización, la
disolución y la liquidación en los siguientes casos:
a) Si verifica actos graves que importen violación de la ley, del estatuto
o del reglamento;
b) Si la medida
resulta necesaria en resguardo del interés público;
c) Si existen
irregularidades no subsanables por los propios medios de la entidad; y,
d) Si se tornó
imposible el cumplimiento del objeto para el cual fue constituida.
10.- Conformar y registrar los reglamentos que no sean de simple
organización interna.
Funciones
Administrativas
Art. 12.- La Dirección de Personas Jurídicas tiene a su cargo:
1.- Asesorar a los organismos del Estado en materias relacionadas con
las sociedades por acciones, las asociaciones civiles y las fundaciones;
2.- Realizar estudios o investigaciones de orden jurídico y contable
sobre las materias propias de su competencia, organizar cursos y conferencias y
promover o efectuar publicaciones a cuyos fines podrá colaborar con otros
organismos especializados;
3.- Dictar los reglamentos que estime adecuados y proponer al Poder
Ejecutivo, la sanción de las normas que por su naturaleza exceden sus
facultades;
4.- Atender directamente los pedidos de informes formulados por el Poder
Judicial, los organismos de la Administración Pública nacional, provincial o
municipal;
5.- Coordinar con los organismos nacionales, provinciales o municipales
que realicen funciones afines, la fiscalización de las entidades sometidas a su
competencia; y,
6.- Implementar procedimientos para procesar la documentación que
ingresa y la que resulte del ejercicio de funciones, así como la de toda
constancia que obre en su registro;
7.- Determinar y resolver la desconcentración de funciones, creando
delegaciones en el interior de la Provincia y/o celebrando convenios con municipalidades
a los fines de descentralizar todas o algunas de sus facultades.
Capítulo II
Sanciones –
Causales
Art. 13.- La Dirección de Personas Jurídicas aplicará
sanciones a las sociedades por acciones, asociaciones civiles y fundaciones, a
sus directores, síndicos o administradores, a toda persona o entidad que no
cumpla con su obligación de proveer información, suministre datos falsos o que
de cualquier manera infrinja las obligaciones que les impone la ley, el
estatuto o los reglamentos o dificulte el desempeño de sus funciones.
Art. 14.- Las sanciones
para las sociedades por acciones y para las contempladas en el Art. 8º
de la presente, son las establecidas por el Art.
302 de la Ley N° 19.550 de Sociedades
Comerciales.
Art. 15.- Las sociedades que realicen operaciones de
capitalización y ahorro, las asociaciones civiles y las fundaciones, sus
autoridades, administradores y síndico son pasibles de las siguientes
sanciones:
1.- Apercibimiento;
2.- Apercibimiento con publicación; y,
3.- Multa, la que no excederá de Pesos Tres Mil ($3.000) por cada
infracción. Este monto será actualizado semestralmente por el Poder Ejecutivo
sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al consumidor
de bienes y servicios de San Miguel de Tucumán, a nivel general, elaborado por
la Dirección de Estadísticas de la Provincia o el Organismo que la sustituya.
Art. 16.- El monto de la multa se graduará de acuerdo a la
gravedad del hecho, por la comisión de otras infracciones por el responsable, y
se tomará en cuenta el capital y el patrimonio de la entidad de conformidad con
la reglamentación de esta ley. Cuando se trate de multa aplicada a los
Directores, Síndicos o Administradores, la Entidad no podrá hacerse cargo de su
pago.
Capítulo III
Vía Recursiva
Art. 17.- Las Resoluciones de la Dirección de Personas
Jurídicas son susceptibles de los recursos previstos por la Ley de
Procedimiento Administrativo de la Provincia. Agotada la instancia
administrativa, el interesado podrá concurrir a la justicia conforme a las leyes
que rigen la materia.
Será competente para todas las acciones judiciales que resulten de la
aplicación de la presente Ley, la Excma. Cámara en lo Civil y Comercial Común.
Art. 18.- El
recurso contra las resoluciones que impongan las sanciones de apercibimiento
con publicación y de multa será
concedido con efecto suspensivo.
Capítulo IV
Funcionarios
Art. 19.- El Director
de Personas Jurídicas es responsable del cumplimiento de la presente Ley y
ejerce la representación y la legitimación procesal acordada por esta.
Obligaciones e Incompatibilidades
Art. 20.- Queda
prohibido a todo el personal de la Dirección de Personas Jurídicas:
1.- Revelar los actos de los sujetos sometidos a su control, cuando haya
tomado conocimiento de los mismos en razón de sus funciones, salvo a los
superiores jerárquicos; y,
2.- Desempeñarse como asesor rentado en tareas o en asuntos que se
relacionen con la competencia del organismo a que pertenece.
Las infracciones a lo dispuesto precedentemente harán pasible al agente
de las sanciones establecidas por el Estatuto para el personal de la
Administración Pública.
Capítulo V
Adhesión a las Leyes Nacionales
Art. 21.- Adhiere la Provincia de Tucumán al régimen de la
Ley Nacional N° 22.169 sancionada el 19 de Febrero de 1980 de la Comisión
Nacional de Valores, referente al control administrativo de las Sociedades por
acciones que efectúen oferta pública de sus títulos valores.
Art. 22.- Adhiere a la Ley Nacional N° 26.047, mediante la
cual se establecieron las disposiciones por las que se regirán los Registros
Nacionales de Sociedades por Acciones, de Sociedades Extranjeras, de Asociaciones
Civiles y Fundaciones y de Sociedades no Accionarias.
Art. 23.- Facultase a la Fiscalía de Estado de la Provincia
de Tucumán a suscribir los convenios a que se refiere el Art. 8° de dicha Ley
Nacional, así como a dictar las normas necesarias y a organizar y a ejecutar
todas las medidas conducentes para su cumplimiento e instrumentación.
Art. 24.- Las competencias establecidas por la ley de fondo
para la constitución e inscripción de sociedades comerciales y auxiliares de
comercio, especialmente aquellas facultades regidas por el Artículo 33, inciso
1, Artículo 34, Artículo 36, incisos 1, 3, 4 Y 5, Artículo 37, Artículo 39 del
Código de Comercio, Ley N° 11.867 Y las contenidas en el Capítulo 1, Sección 11 de la Ley N° 19.550, desempeñadas por el Registro Público de Comercio en
la órbita del Poder Judicial, serán desempeñadas por la Dirección de Personas
Jurídicas, la que dependerá de la Fiscalía de Estado de la Provincia de
Tucumán, que a partir de la entrada en vigencia de la presente Ley se constituye
en Autoridad de Contralor, Fiscalización y Registro en materia societaria y de
auxiliares de comercio en jurisdicción provincial.
Art. 25.- Las competencias relativas al registro de comerciantes, auxiliares de comercio
y de los contratos constitutivos de las sociedades comerciales, sus modificaciones
y el de los demás actos y documentos cuya inscripción se imponen a aquellas, a
sus órganos, a sus socios o a sus mandatarios desempeñadas por el Registro Público
de Comercio en la órbita del Poder Judicial, serán desempeñadas por la
Dirección de Personas Jurídicas dependiente de la Fiscalía de Estado de la
Provincia de Tucumán, a partir de la entrada en vigencia de la presente Ley.
Capítulo VI
Disposiciones
transitorias
Art. 26.- La totalidad de los archivos, registros, fichas y libros de protocolo relacionados
al registro de comerciantes, auxiliares de comercio y de los contratos constitutivos
de las sociedades comerciales, sus modificaciones y el de los demás actos y documentos
cuya inscripción se impone a aquellas, a sus órganos, a sus socios o a sus mandatarios
deberán ser remitidos, previo inventario, a la sede de la Dirección de Personas
Jurídicas.
Art. 27.- Los procedimientos que se encuentren en trámite a la fecha de entrada
en vigencia de la presente Ley, continuarán
en el estado en que se encuentren por ante la Dirección de Personas Jurídicas.
Art. 28.- La presente Ley entrará en vigencia una vez reglamentada por el Poder
Ejecutivo.
Disposiciones
complementarias
Art. 29.- Derógase la Ley N° 5430.
Art. 30.- Modifícase el Art. 5° de la Ley N° 6238,
que queda redactado de la siguiente manera:
"Art. 5°.- Organismos Auxiliares. Son organismos auxiliares del
Poder Judicial: el Archivo del Poder Judicial, el Cuerpo Médico Forense y la
Morgue Judicial, los Gabinetes Técnicos Judiciales de Ejecución en lo Penal, el
Registro de Identificación Genética y Delitos contra la Integridad Sexual, el
Registro Único de Sentencias, el Registro de Deudores Alimentarios, la
Dirección de Informática, el Boletín Judicial, la Mesa de Atención Permanente y
el Gabinete Psicosocial."
Art. 31.- Derógase de la Ley N° 6238, lo siguiente:
El inciso 5 del Art. 46.
Los Artículos 124 a 127.
Del Art. 170:
- Apartado 3, el inciso b).
Art. 32.- Derógase el Art. 16 de la Ley N° 3623.
Art. 33.- El personal que se encuentre prestando funciones
en el Registro Público de Comercio, dependiente del Poder Judicial de la
Provincia, continuará prestando funciones en dicho poder; debiendo ser reasignado
sin afectarse sus actuales condiciones laborales.
Art. 34.- Comuníquese.
Dada en la Sala de Sesiones de la Honorable Legislatura de la Provincia
de Tucumán, a los veintiún días del mes de octubre del año dos mil diez.
Promúlguese como Ley de la Provincia, conforme a lo establecido por el
Artículo 71 de la Constitución Provincial, cúmplase, comuníquese, publíquese en
el Boletín Oficial y archívese en el Registro Oficial de Leyes y Decretos.-
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